10 минут47

Все о наследовании ООО

Общество с ограниченной ответственностью — это одна из самых распространенных форм собственности для предприятий в нашей стране. Во многих случаях они создаются несколькими учредителям, при этом каждый из них получает в уставном капитале собственную долю.

Как и любой актив, доля в ООО может быть унаследована после смерти владельца. Но для потенциальных законных получателей имущества процесс нередко оказывается проблемным. Остальные собственники ООО препятствуют вхождению в органы управления фирмы, по сути, посторонних лиц, а тем более не хотят делиться с ними прибылью от бизнеса.

В данной ситуации наследникам необходимо детально изучить основные правила вступления в наследство и уточнить нюансы этой процедуры.

Порядок оформления доли в ООО по наследству

Процесс принятия наследниками доли в уставном капитале хозяйственного общества такой формы регулируется двумя нормативными актами: Гражданским кодексом РФ, разделом V и федеральным законом 14 от 08.02.98 (об ООО).

Если гражданин становится претендентом на подобный актив, ему необходимо не просто оформить наследство, а зафиксировать соответствующие изменения в ЕГРЮЛ едином госреестре юридических лиц.

Важно! Когда в число наследников входит супруг умершего собственника, а ООО было создано в период официальных семейных отношений, половина доли перейдет к данному лицу в качестве имущества, нажитого в браке.

Для наследования активов такого рода следует подготовить пакет документов. В них должно быть подтверждено, что рассматриваемая доля в ООО действительно принадлежала наследодателю на праве собственности. Собранные бумаги нужно передать нотариусу, которые обслуживает район открытия наследства. Также придется отдельно проинформировать компанию о намерении оформить долю в ней в наследство.

Подтверждение родственных отношений

1. Свидетельства о рождении (либо об установлении отцовства), о смене фамилии, о браке (при наличии).

2. Справки о наличии родственных связей между соответствующими гражданами (из ЗАГСа или архива).

3. Заключение по итогам генетической медицинской экспертизы.

4. Судебное решение об установлении факта родственных отношений с наследодателем.

Подтверждение прав собственности умершего лица

1. Устав ООО.

2. Лист записи ЕГРЮЛ.

3. Протокол об учреждении общества (копия).

4. Справка о 100%-ной оплате установленной доли в ООО.

Личные документы потенциального наследника

1. Паспорт РФ.

2. При смене фамилии — подтверждающее свидетельство.

Прочие документы

1. Перечень действующих участников ООО.

2. Свидетельство о смерти одного из учредителей общества.

3. Справка с места последнего проживания умершего.

4. Отчет оценщика о рыночной стоимости наследуемой доли на дату смерти собственника.

Обратите внимание: для проведения оценки доли в уставном капитале ООО и составления заключения должна быть приглашена специализированная экспертная компания. Отчет необходимо оформить в бумажном виде, согласовать с руководителем общества либо другим уполномоченным лицом, а затем подписать у директора оценочной фирмы, которая выполняла расчеты.

Последний шаг — уплатить госпошлину и вступить в наследство. Именно на данном этапе наследники чаще всего сталкиваются с трудностями.

Что говорят закон и правоприменительная практика?

Согласно положениям ГК РФ, статье 93, любая доля в уставном капитале ООО, которая принадлежит какому-либо учредителю на праве собственности, в случае его смерти может быть передана наследникам.

Важно! Создатели хозяйственного общества вправе запретить наследование своих активов. Если такое волеизъявление было сделано, его необходимо отразить в уставе фирмы.

Чтобы исключить вероятность случайного включения в состав участников ООО нежелательных лиц, учредители часто прописывают в уставе необходимость обязательного получения согласия от всех основателей общества.

Отметим, что за последние годы в судебной практике появилось множество дел о наследовании долей именно в обществах с ограниченной ответственностью. Это показывает актуальность подобного вопроса и широкое применение в бизнесе такой правовой формы, как ООО.

Общества с ограниченной ответственностью преобладают как среди средних, так и среди малых предприятий. Это оптимальный вариант для ведения хозяйственной деятельности. Даже при более строгих требованиях по сравнению с ИП, ООО оказываются более конкурентоспособными и имеют более высокий потенциал для развития.

Основные принципы вступления в наследство

По гражданскому законодательству, активы умерших собственников передаются их наследникам. Получить имущество можно по завещанию либо по закону. Если конкретное лицо входило в число создателей, а значит, получило во владение долю в обществе, то после его смерти соответствующая часть уставного капитала перейдет к его потомкам.

Важно! Передать активы компании другому лицу можно лишь при соблюдении как норм федерального законодательства, так и положений устава.

Учредительные документы могут включать следующие условия:

  • наследнику разрешается войти в состав участников общества, но только после получении согласия от остальных членов;
  • включать наследников в круг учредителей запрещено.

Ограничение прав наследников на вхождение в состав участников ООО ни при каких обстоятельствах не означает лишение их прав на наследство. К примеру, когда устав какого-то общества исключает ввод наследников в круг учредителей, такие наследники все равно не останутся ни с чем. Активы перейдут в их владение в любом случае.

Как управлять долей до окончательного вступления в наследство?

Порядок управления наследственным имуществом, в том числе долей в ООО, установлен ГК РФ, статьей 1173. Согласно данной норме, со дня открытия наследства и до момента оформления прав управлять активами должен нотариус. Процедура становится возможной после заключения договора доверительного управления.

Нюансы такого соглашения:

  • управляющий, получивший полномочия на управление по договору, вправе проводить любые операции в целях полноценного функционирования общества;
  • договором закрепляется конкретный перечень действий, который может осуществлять управляющий;
  • распоряжение долей, которая вверена управляющему, не допускается;
  • договор прекращает свое действие в день оформления прав собственности на соответствующую долю в ООО и вхождения доверителя в состав участников. В случае наличия в уставе запрета на ввод наследников в круг учредителей моментом окончания срока договора доверительного управления считается момент распоряжения наследником положенной ему частью капитала (погашение, отчуждение, распределение между остальными участниками).

Безусловное наследование доли

Случай, когда устав не предусматривает никаких ограничений в отношении наследников учредителей, является самым простым. Для получения и реализации своих прав им не придется запрашивать одобрение у действующих участников компании. Вся процедура основывается на положениях федеральных нормативных актов.

Стоит отметить, что в последнее время такой вариант наследования встречается очень редко. В большинстве ООО вопросы наследования доли уставного капитала решаются через обязательное согласование.

Чтобы оформить право на наследство, претенденту нужно посетить нотариальную контору и предоставить пакет документов.

В частности, понадобятся:

  • паспорт заявителя;
  • свидетельство о смерти (оригинал);
  • справка о месте жительства наследодателя (оригинал);
  • подтверждения родственных отношений между умершим участником общества и заявителем;
  • устав ООО (копия);
  • документы о праве собственности учредителя-наследодателя на соответствующее имущество (доля в капитале, являющаяся предметом наследования);
  • перечень действующих участников хозяйственного общества;
  • подтверждающая справка о том, что умерший учредитель оплатил ранее свою долю в ООО в полном объеме (копия).

Обязательный этап процедуры наследования — оценка активов, которые подлежат передаче. Эксперты должны рассчитать рыночную стоимость конкретной части уставного капитала и выдать официальный отчет. Без этого документа начать оформление прав и вступление в наследство невозможно. Выполнить необходимые оценочные действия могут только специализированные компании. Они наделены полномочиями на оказание услуг такого рода, а их заключения принимаются в качестве официальных доказательных материалов.

Как проводится такая оценка?

  1. Детально анализируются основные экономические показатели того региона, где ведет деятельность рассматриваемое хозяйственное общество.
  2. Выявляются факторы, которые определяют деятельность ООО.
  3. Изучается отчетная документация хозяйственного общества.
  4. Оценивается общее финансовое положение компании.
  5. Устанавливаются бизнес-активы предприятия и рассчитывается его ликвидность.
  6. Определяется характер доли в капитале, выступающей в качестве предмета наследования.
  7. Рассчитывается стоимость наследуемой доли, исходя из показателей, которые были получены на предыдущих этапах процедуры.
  8. По окончании работы эксперты выносят оценочное заключение. Оно оформляется в виде бумажного документа и должно быть подписано руководителем специализированной оценочной фирмы. Содержание отчета исполнитель обязательно заранее согласовывает с представителями своей администрации.

Госпошлина

Размер государственной пошлины зависит, в том числе, от итогов оценки активов. Без внесения госпошлины оформить наследственные права на имущество умершего не удастся.

Помимо рыночной стоимости доли в уставном капитале, которая установлена по результатам независимой оценки, при расчете суммы госпошлины учитывается степень родства наследодателя и наследника.

Конкретные цифры прописаны в налоговом законодательстве:

  1. Если речь идет о родственных отношениях первой степени, то есть детях и родителях, то при вступлении в наследственные права надо внести госпошлину в размере 0,3 % от установленной ранее рыночной стоимости соответствующей доли. При этом законом введено ограничение по максимальной сумме. В любом случае наследникам из такой группы не придется оплачивать больше 100 тысяч рублей.
  2. Для лиц с родственными связями второй степени или более дальних родственников действует ставка госпошлины в размере 0,6 % стоимостной оценки наследуемого имущества. Однако итоговая сумма не должна превысить 1 млн рублей.

Нотариус проверяет полученные от заявителя документы на подлинность, полноту и достоверность. Среди поданных бумаг должно оказаться и заключение оценщика. При отсутствии замечаний нотариус оформляет и выдает наследнику свидетельство. По нему заявитель получает долю, которая ранее принадлежала наследодателю, а также вводится в состав участников ООО.

Завершение процедуры

Последнее условие для получения наследственной массы — оформление имущественных прав. Для этого лицу, которому предназначена и фактически передана доля умершего учредителя хозяйственного общества, нужно обратиться в Росреестр. Требуется предоставить следующие документы:

  • заявление о внесение правок в ЕГРЮЛ;
  • подтверждения получения прав на долю в капитале ООО (необходимо нотариальное заверение);
  • бумаги, которые доказывают принятие хозяйственным обществом заявителя как полноценного преемника умершего участника и, соответственно, как одного из учредителей ООО. В качестве подтверждающих материалов обычно предоставляется выписка из протокола о ходе и результатах заседания создателей общества, проведенного для рассмотрения данного вопроса. При составлении протокола важно придерживаться законодательных требований. В частности, следует прописать все обязательные реквизиты: дату проведения, информацию об учредителях, которые приняли участие в собрании, их подписи и т. д.

Форму заявления на внесение изменений в ЕГРЮЛ и пример ее заполнения можно посмотреть в интернете либо обратиться за консультациями к нашим юристам.

Наследование доли в капитале ООО с условиями

На практике этот вариант встречается очень часто. В подобных случаях для получения наследства в виде части уставного капитала хозяйственного общества и вхождения в состав действующих учредителей необходимо предварительно добиться согласия на передачу имущества от остальных участников ООО.

Постановка такого условия имеет под собой веские основания. Если лицо претендует на наследство не по завещанию, а по закону, то высока вероятность, что это случайный для бизнеса человек. Он, вероятно, ранее не занимался соответствующим предприятием, не владеет специфическими знаниями и навыками, а значит вряд ли принесет ему пользу. Чтобы предотвратить неквалифицированное вмешательство в дела компании, основатели бизнеса и включают в устав общества ограничительный пункт в отношении потенциальных наследников.

В такой ситуации вступить в права наследования можно по процедуре, аналогичной стандартной. Но есть одно отличие — для ввода наследников умершего собственника ООО в состав участников общества требуется предъявить не просто свидетельство, а еще и разрешение от остальных действующих учредителей.

Как получить необходимое согласие?

  1. Отправить в ООО оферту либо рассылку обращений для каждого из учредителей. Документ следует заверить у нотариуса.
  2. Дождаться ответа. Для изучения вопроса собственникам бизнеса дается до 30 дней. До истечения этого срока они должны уведомить наследника о принятом решении.

Если все учредители ООО дали свое согласие на принятие в состав нового участника, то соответствующая информация отражается в протоколе.

Как действовать при отказе учредителей одобрить ввод другого лица в состав собственников ООО?

Наследник не сможет войти в число владельцев бизнеса, даже если это не одобрит всего один из участников. В такой ситуации предлагается получить возмещение стоимостного эквивалента наследственной части капитала. Сумму допускается требовать в деньгах или в иной форме.

Объем выплат определяется исходя из двух факторов:

  • размер наследственной доли;
  • размер чистых активов ООО.

Важно! При проведении расчетов используются данные утвержденной финансово-бухгалтерской отчетности соответствующего общества.

ООО, в уставах которых включен прямой запрет на переход частей капитала наследникам учредителей, крайне мало. Но они все-таки встречаются. Если Вы унаследовали долю именно в таком предприятии, то решить вопрос подобного рода можно только одним способом. Необходимо потребовать выплату компенсации взамен активов в обществе. Сумма должна быть равна рыночной стоимости доли, принадлежавшей умершему собственнику. Обратиться в ООО следует немедленно после оформления и выдачи нотариусом свидетельства о наследстве.

Важно! Условия выплаты, включая порядок расчетов, сумму и сроки перечисления компенсации, должны быть определены на собрании участников хозяйственного общества.

Но иногда получить средства не удастся. Такое случается, когда:

  • по всем имеющимся признакам предприятие — фактически финансово несостоятельно;
  • в отношении ООО официально начата процедура банкротства.

После выплаты наследнику положенной компенсации высвободившаяся доля в капитале переводится в собственность общества. Затем ее распределяют между имеющимися учредителями либо отчуждают третьим лицам.

Наследование ООО

Получить наследство вправе каждый гражданин нашей страны. В Гражданском кодексе содержится понятие перехода права собственности на активы от наследодателя (умершего владельца) к ее преемникам. Для передачи имущества достаточно наступления юридического факта смерти его собственника.

В некоторых случаях в наследственную массу попадают предприятия или компании. Оформление доли в ООО в наследство происходит по общим принципам наследования. Однако в подобных ситуациях возникает ряд дополнительных сложностей.

Многие основатели бизнеса выбирают для своего будущего предприятия именно форму общества с ограниченной ответственностью. Поэтому в стране — огромное количество действующих ООО. Но учредителями, чаще всего, становятся несколько лиц. В дальнейшем необходимость раздела имущества для оформления наследства приводит к проблемам и спорам. Попробуем объяснить, как правильно получить долю в капитале общества по наследству.

Основные подходы при наследовании долей в ООО

Базовые нормы по этому вопросу изложены в федеральном законе 14 от 08.02.98. Согласно действующим положениям данного нормативного акта, при смерти или гибели совладельца общества с ограниченной ответственностью на принадлежавшую ему часть капитала ООО вправе претендовать наследники.

Кто может стать преемником умершего учредителя? Гражданский кодекс определяет два варианта возникновения наследственных прав:

  1. По нормам закона.

Все активы наследодателя после его смерти передаются близким родственникам. Права на имущество определяются в соответствии с категорией преемников. Предусмотрено всего 8 групп потенциальных наследников по закону. Каждая последующая группа получает наследственные права только при отсутствии либо отказе от наследуемых активов претендентами из предыдущего круга. В приоритетную группу включены дети, родители и официальные супруги умершего лица.

2. На основании завещания.

Если гражданин заранее распорядился своим имуществом на случай своей смерти, то конкретный перечень получателей его наследства будет прописан в отдельном документе. Волеизъявление должно быть оформлено надлежащим образом и заверено в нотариальной конторе. Наследодатель выбирает любых достойных претендентов на свое усмотрение. Кроме того, в завещании он может указать лиц, которым не должно попасть его имущество после смерти, то есть лишить их наследства.

Однако некоторые родственники собственника защищены законом от его возможного несправедливого волеизъявления. К таким относятся наследники первой очереди по закону. Если данные лица не указаны в имеющемся завещании, то все равно не останутся ни с чем. При любых обстоятельствах им положена половина тех активов, которые бы они получили при отсутствии завещания не в их пользу.

Особое право на наследство с обязательной долей предусмотрено для нетрудоспособных или недееспособных родственников владельца имущества, а именно:

  1. Супругов и родителей, которые официально признаны:
  • инвалидами (инвалидность установлена не меньше года назад);
  • пенсионерами по возрасту.

2. Детей, которые:

  • находятся в несовершеннолетнем возрасте;
  • имеют инвалидность.

В категорию несовершеннолетних включаются и дети, которые не рождены на момент смерти своего отца. Пример: вскоре после того, как супруга забеременела, погибает ее муж. В таких случаях наследство открывается только после родов. В дальнейшем новорожденный получит право на долю имущества, причем в обязательном порядке. То, что он не указан в составленном завещании или формально не существовал на день смерти наследодателя, не будет иметь значения.

Доверительное управление имуществом

При наследовании капитала в ООО необходимо сначала установить доли согласно Гражданскому кодексу РФ. В статье 1173 ГК сказано, что если передается конкретная доля, то, возможно, понадобится заключить договор на доверительное управление ею. Такой документ заверяется в нотариальном порядке.

Управляющий, которому поручено имущество наследника, получает полное право совершать необходимые действия с вверенной ему долей для блага ООО. В договоре обычно четко обозначаются виды допустимых решений. При этом распоряжаться долей управляющий не может.

Отношения доверительного управления с наследником активов длятся до дня оформления наследства и ввода в состав участников общества. Также вероятно распределение доли между членами организации, погашение или продажа. В подобной ситуации договор расторгается.

Как получить ООО в наследство?

Самая простая ситуация — когда согласие на получение доли в капитале от других собственников не требуется. Если в правилах не прописаны условия перехода активов наследникам учредителя, значит никаких ограничений для такой процедуры не будет. Полные запреты на практике применяются нечасто.

Если наследник намерен оформить долю в ООО на себя, ему следует запросить свидетельство о наследстве в нотариальной конторе. Для этого нужно найти нотариуса, обслуживающего район, к которому относилось место регистрации умершего владельца имущества на момент его смерти.

Дальнейшая процедура достаточно проста.

Нужно написать заявление и передать его нотариусу. Если наследник не может принести его лично или отправить по почте, то допускается доверить данные действия представителю.

Кроме заявления, необходимы также другие документы:

  • паспорт;
  • выписка из домовой книги по последнему месту проживания наследодателя;
  • свидетельство о смерти (завещателя или родственника);
  • подтверждение необходимой степени родства с умершим или завещание с указанием имени заявителя.

Если имущество наследуется по закону, то придется доказать родственные связи с собственником активов. Чтобы сделать это, достаточно предъявить свидетельство о браке или рождении, постановление об усыновлении или об опекунстве.

Кроме того, понадобятся правоустанавливающие бумаги на имущество. Если в качестве наследуемого имущества выступает предприятие или доля в капитале, то претендентам на такие активы дополнительно придется собрать:

  • подтверждение прав умершего на соответствующий бизнес;
  • перечень участников ООО;
  • устав (копию);
  • квитанции или иные расчетные документы об оплате доли, которая принадлежала скончавшемуся собственнику общества.

К самым важным условиям успешного наследования относится предварительное проведение независимой оценки доли в капитале ООО. За такой услугой необходимо обращаться только в специализированную фирму, уполномоченную на выполнение оценочных процедур.

Как рассчитывается стоимость доли?

  1. Изучаются показатели региона нахождения имущества.
  2. Выявляются факторы, значимые в работе ООО.
  3. Анализируется финансовое положение хозяйственного общества.
  4. Оценивается деятельность предприятия в целом.
  5. Определяется ликвидность бизнеса.
  6. С учетом полученных результатов устанавливается реальная стоимость доли в уставном капитале ООО.

Итоги проделанной работы оформляются в виде экспертного заключения. Это бумажный документ с подписью директора оценочной фирмы-исполнителя.

Если еще при жизни учредителя ООО или уже после его смерти в ходе оформления наследства принимается решение ликвидировать компанию, то правопреемники получат компенсацию. Это могут быть денежные выплаты или передача имущества на эквивалентную сумму. Размер активов, положенных наследникам, определяется после окончательного расчета с кредиторами. Иногда оставшегося имущества не хватает для компенсации. В этом случае наследникам сначала передается часть прибыли ООО, сопоставимая со сделанным вкладом в уставный капитал, а потом и сам вклад. Если средств недостаточно, то новый владелец сможет рассчитывать только на деньги или имущество в размере части капитала хозяйственного общества, которая была в собственности покойного учредителя.

Оформление доли в ООО

Чтобы получить в наследство долю в капитале предприятия, необходимо оплатить госпошлину. Размер платежа зависит от рыночной стоимости всей наследственной массы. Его должны внести все потенциальные преемники учредителя ООО.

Согласно Налоговому кодексу, госпошлина оплачивается в следующем размере:

  1. Если это близкие родственники из 1 или 2 очереди наследования, то в пользу государства вносится 0,3 % оценочной стоимости доли. Максимум — 100 тысяч рублей.
  2. Иные наследники оплачивают госпошлину из расчета 0,6 % от рыночной цены имущества. Сумма не должна превысить 1 млн рублей.

Предусмотрены льготы. Так, те из преемников, кто проживал на момент смерти наследодателя вместе с ним по одному адресу, госпошлину могут не оплачивать. Скидка в 50 % положена для наследников с 1 или 2 группой инвалидности.

Для окончательного оформления прав на наследуемую долю в капитале ООО придется обратиться в Росреестр. Вопрос рассматривается при предоставлении определенного пакета документов. В их числе:

  • подтверждение прав наследования и на участие в ООО;
  • доказательства внесения соответствующих правок в реестр юрлиц.

Если документы предоставлены в полном объеме и оформлены без ошибок, то по окончании проверок Вы на законных основаниях войдете в состав учредителей общества.

Когда и зачем нужно получать одобрение участников ООО?

Практика показывается, что во многих случаях для признания полноправным владельцем хозяйственного общества требуется сначала заручиться согласием остальных учредителей. Причина для применения именно такого подхода — проста. Очень часто после смерти действующего участника и основателя предприятия его активы переходят людям, которые не в курсе дел бизнеса и не обладают должными навыками в управлении. В таких условиях дальнейшее развитие ООО может оказаться проблематичным.

Представим ситуацию: погибает учредитель фирмы. Его супруг ни имеет даже малейшего понятия о делах, которые вел близкий человек. В данных обстоятельствах очевидна причина получения одобрения на ввод наследников в состав ООО от остальных, более осведомленных и заинтересованных участников.

Свидетельство о наследстве можно получить в стандартном порядке — предоставляются те же документы, которые указаны выше. Однако в рассматриваемом случае оформленное свидетельство не означает получения доступа к доле капитала в ООО. Быть принятым в состав учредителей со всеми вытекающими правами и обязательствами по отношению к бизнесу удастся лишь после выдачи другими участниками общества письменного согласия.

Чтобы запросить разрешение, придется направить каждому члену хозяйственного общества отдельную оферту. Подобный документ лучше составлять и оформлять при поддержке компетентного юриста. Реакция должны последовать не позднее чем через месяц после отправки предложения. Это может быть письменный отказ или согласие.

При отсутствии возражений от кого-либо из учредителей решение считается принятым и отражается в протоколе (обязательно надлежащее уведомление всех совладельцев).

Что происходит при отказе ввести наследника в состав общества?

Вы — преемник собственника бизнеса. Однако один или даже несколько действующих участников ООО оказываются против допуска нового лица к управлению бизнесом. Тогда остается единственный выход — получить взамен доли равнозначную материальную компенсацию.

Нередко наследники не удовлетворяются выделенной компенсацией, считая ее заниженной. Чтобы предотвратить подобные проблемы, следует подготовить:

  • официальные бухгалтерские показатели деятельности фирмы;
  • прозрачный расчет суммы для компенсации унаследованной доли в капитале ООО;
  • утвержденную схему выплат (форма и точные сроки);
  • обоснование размера доли, не подлежащей наследованию, которая должна быть распределена между оставшимися участниками.

Когда невозможно передать наследникам долю в ООО?

Такая ситуация вполне реальна. Это случается, когда запрет на переход части уставного капитала общества прямо прописан в его уставе. При смерти учредителя ООО его преемники могут рассчитывать только на получение компенсации. Ее сумма определяется решением общего собрания участников ООО. Но если по предприятию активирована процедура банкротства, то никаких выплат наследники не получат.

После перечисления положенной компенсации преемник учредителя вправе распорядиться долей следующим образом: продать третьему лицу по договору или передать действующими членам общества.

Иногда сумма компенсации оказывается меньше ожидаемой. Такое развитие событий называется погашением доли и встречается достаточно часто. Наследники в состоянии избежать подобного неблагоприятного для себя исхода — для этого нужно внимательно следить за каждым этапом процедуры вступления в наследство.

Допускается и добровольный отказ наследника от предназначенной ему доли в капитале предприятия. В данной ситуации он тоже вправе продать ее другому лицу либо распределить среди участников ООО. Кроме того, наследнику положена компенсация, размер которой определяется по общим правилам.

Указанный вариант наследования практикуется нечасто. Поэтому для правильного проведения предусмотренной процедуры и учета многочисленных нюансов стоит воспользоваться помощью опытного узкого специалиста по данным вопросам.

Из статьи можно сделать однозначный вывод: вступить в наследство с передачей доли в ООО — весьма сложная задача.

Намерены войти в состав участников фирмы? Тогда, скорее всего, придется предварительно получить соответствующее решение действующих основателей бизнеса. При отказе всегда остается вариант с компенсацией.

Но следует помнить, что главное — хорошее знание законодательства и соблюдение всех нормативных требований. Только так удастся обезопасить свое наследство от потерь и защитить свои права на него.

Вам доступны бесплатные юридические консультации опытных практикующих юристов. Просто зайдите на наш сайт и задайте интересующий вопрос онлайн. Мы готовы подробно рассказать потенциальным наследникам об актуальных правилах наследования и о конкретных правах по их делам.

Что такое наследуемая доля в имуществе ООО?

Учредитель общества с ограниченной ответственностью вносит свой вклад в уставный капитал предприятия. Этот актив может быть передан по наследству. При вступлении в права наследования доля в хозяйственном обществе переходит в полное владение преемника участника ООО. Кроме того, он получает право на пропорциональную прибыль от деятельности данной фирмы. Если долю в капитале оформить невозможно, наследнику выдается денежная компенсация в эквивалентной сумме.

Наследственное право в отношении доли в ООО подразумевает получение имущества, но не гарантирует автоматический ввод преемника в состав участников. Но указанное право у наследников все же есть. Оно не считается неразрывно связанным с конкретной личностью, а значит, его передача по наследству возможна.

До наступления факта принятия наследства правопреемник может передать полномочия по управлению активами доверенному лицу. Решение обратиться за услугами профессионального управляющего принимает наследник, а назначение на эту должность производится либо нотариусом, либо душеприказчиком завещателя. Подобные отношения и защита интересов наследников регламентированы Гражданским кодексом РФ, статьями 1171 и 1173.

Речь идет о доле в уставном капитале ООО, размер которого фигурирует в уставных документах общества. Его реальная сумма определяется как разница между объемом средств, которые были вложены основателями бизнеса для реализации уставных целей функционирования, и накопленной кредиторской задолженностью.

Порядок наследования доли

В РФ предусмотрены два основания для перехода прав собственности на имущество от умерших собственников. Это положения законодательства и волеизъявление владельца активов. Завещание имеет приоритет по сравнению с нормами закона. Наследники по закону призываются к вступлению в наследство, если завещание вообще не составлялось или в нем отсутствует упоминание о передаче прав на бизнес.

Как происходит наследование по закону?

Законные наследники получают шанс войти в состав ООО при следующих условиях:

  • учредитель не оставил специального письменного волеизъявления;
  • в имеющемся завещании в число наследуемых активов не включена доля в хозяйственном обществе;
  • в тексте завещания нет характерной фразы про движимое и недвижимое имущество;
  • все наследники, которым умерший хотел передать свою часть капитала в ООО, отказались принять ее;
  • лица, указанные в завещании, признаны недостойными.

В числе наследников по закону обычно числятся ближайшие родственники собственника бизнеса. В ряде случаев ими становятся лица, которые находились на его иждивении в течение последнего года. Причем претендентами на имущество, включая долю в капитале ООО, могут быть как близкие родственники, так и формально посторонние люди. Главные условия — недееспособность, совместное проживание или получение финансовой помощи на протяжении последних 12 месяцев до смерти владельца активов. Даже те, не состоял в родственных связях с умершим, но получал от него материальное обеспечение, вправе рассчитывать на наследство наряду с наследниками из традиционного списка. Об этом гласит статья 1148 ГК РФ.

Всего утверждены 8 категорий преемников по закону. В частности, первыми в очереди на имущество собственника признаются его супруг, все дети (к ним относятся и пока нерожденные, и приемные), а также родители. Следующая группа получит шанс на наследство, если никого из первой не окажется в живых. В этом случае права на долю в ООО могут передать внукам покойного учредителя (по праву представления). Родственники из каждой последующей категории будут призываться к наследованию в аналогичном порядке (если нет даже одного представителя из предыдущей очереди).

Как получить долю в ООО в наследство по завещанию?

Такая форма наследования считается более удобной, чем по закону. На это есть две причины:

  1. Собственник доносит до остальных участников свои предпочтения в вопросе передачи части их общего бизнеса. Он хорошо знает способности потенциальных претендентов и выбирает наиболее достойного. Это позволяет распределить имущество между наследниками в соответствии с их наклонностями и навыками.
  2. При составлении завещания наследодатель имеет возможность установить четкие условия и размеры активов, причитающиеся каждому преемнику. Это избавляет от проблем при последующем вступлении в наследство.

Собственник доли в ООО вправе включить в завещание любых лиц. Среди них могут оказаться родственники, друзья, партнеры, коллеги и т. п. Такая возможность предусмотрена статьей 1119 ГК РФ. Допускается передавать долю в капитале только одному человеку или выбирать нескольких наследников. Можно указать в завещании конкретное распределение активов или не делать этого.

Чтобы не допускать в будущем недоразумений, владельцу активов стоит сразу выделить обязательным наследникам определенные части имущества (ГК РФ, статья 1149). У таким относятся супруг, дети (при наличии) и нетрудоспособные родителя. Даже если они не будут упомянуты в завещании, закон все равно не позволит обойти таких лиц в праве на наследство. По федеральным нормам им причитается минимум ½ того объема имущества, какое бы они получили при отсутствии завещания.

При распределении активов собственника между наследниками учитываются соответствующие пункты завещания, а также специальное соглашение претендентов на имущество или решение суда. Таким образом, самый быстрый и простой вариант — когда наследодатель выбрал в качестве преемника только одного человека.

Сроки вступления в наследство

Первый вопрос, которым придется заняться будущим наследникам, — оформление свидетельства. Это нужно сделать в любом случае, даже если ООО не разрешает вводить в свой состав преемников умерших учредителей.

Приступить к процедуре наследования надлежит не позднее 6 месяцев с даты смерти собственника. Необходимо до истечения данного срока найти нотариальную контору, которая ведет наследственные дела в районе последней регистрации скончавшегося лица. Затем следует записаться на прием и подать письменное заявление об открытии наследства.

Как только закончатся отведенные полгода, наследники получат свидетельства о наследственных правах (ГК РФ, статьи 1154, 1163, пункт 1).

В ряде российских регионов действует программа для наследников «Наследство без границ». Получить здесь необходимое свидетельство можно у нотариуса любого города и района, независимо от фактического прикрепления.

В законе прописан особый принцип принятия наследства. Если лицо физически или юридически вступило в права наследования на любую часть активов, считается, что положенная ему доля переходит к нему полностью, причем вместе с возможным дополнительными обязательствами и долгами. И совершенно неважно, что наследник не был осведомлен о каком-либо праве или вещи в составе перешедшего к нему имущества.

Как оформляются наследственные права на долю?

По умолчанию часть капитала ООО, которая принадлежала скончавшемуся учредителю, достается его наследникам.

Возможны три формы наследования:

  1. Получение доли уставного капитала без условий.
  2. Передача части бизнеса при одобрении оставшихся участников общества.
  3. Вступление в права на имущество при невозможности войти в состав учредителей ООО.

При любых обстоятельствах наследнику нужно оформить нотариальное свидетельство, которое подтвердит преемственное право на долю в фирме. Для этого следует сначала уточнить, разрешено ли в данном ООО внесение в состав участников наследников умерших членов хозяйственного общества. Придется запросить копию устава и изучить его содержание.

Порядок действий при отсутствии ограничений на правопреемство в виде участия в ООО

  • Предоставить в общество заявление о принятии в состав и приложить оформленное свидетельство.
  • Дождаться проведения общего собрания учредителей, на котором будет рассмотрено обращение наследника и утверждено решение по данному вопросу. По итогам заседания в уставе организации делаются соответствующие правки.
  • Подать заявку на изменения в едином госреестре юрлиц (ЕГРЮЛ).

Необходимо заполнить специальную форму (Р13014), собрать и приложить сопроводительные документы, в том числе протокол собрания учредителей ООО, проведенного по этому поводу, свидетельство на наследство (в оригинале или в виде нотариально заверенной копии), исправленную редакцию устава.

После фактического внесения данных в ЕГРЮЛ наследник приобретает полные права на часть уставного капитала предприятия скончавшегося собственника.

Когда бизнесом владел один человек, после его смерти переход имущества к преемникам упрощается. В частности, не придется организовывать собрание и составлять протокол.

Любые спорные вопросы, возникающие по ходу процедуры, должны урегулироваться в суде.

Указанные действия — не обязательны для наследников, но являются их правом. Часто только так удается соблюсти свои имущественные интересы в полной мере.

Порядок действий при наличии условий для наследования доли в хозяйственном обществе

  • Получить свидетельство о наследстве и обратиться для получения имущества в ООО.
  • Ожидать решение от всех остальных участников или от самого общества (исходя из положений устава).

Оно должно быть принято до истечения 30 дней с даты поступления запроса (в учредительных документах может быть указан иной срок). Одобрение ввода наследника в состав ООО выражается в виде письменного разрешения, отсутствия отказа или в другой форме, предусмотренной уставом конкретной фирмы.

  • Если получено согласие на переход части капитала бывшего собственника, то можно начать регистрацию изменений в ЕГРЮЛ. К уже указанным документам также нужно добавить письменное разрешение на правопреемство от членов либо от самого ООО (это определено в уставе).

После правок в реестре и утверждения новой версии устава наследник становится новым совладельцем предприятия.

В случае неодобрения действующими участниками вхождения третьего лица в состав общества, ООО должно выкупить долю, доставшуюся этому человеку по наследству.

Порядок действий при запрете на правопреемство в отношении доли в ООО

  • Оформить свидетельство о наследстве по стандартной процедуре. Передать на рассмотрение в общество готовый документ вместе с заявлением о получении эквивалентной денежной компенсации взамен доли в капитале предприятия (правила прописаны в ГК РФ, статье 1176).
  • Получить положенные выплаты.

Для оценки доли исходят из данных бухгалтерской отчетности за год, который предшествовал смерти собственника. Если наследник согласен, то компенсация может быть выдана не деньгами, а имуществом с равнозначной стоимостью. Средства перечисляются не позднее года после фактической передачи доли обществу (допускается другой срок — он указан в уставе ООО).

Выплаты наследнику производить нельзя, если предприятие — банкрот или ему грозит финансовая несостоятельность после выдачи компенсации.

Заключение

Наследование доли в ООО предусматривает преимущественное право на имущество, но не обязательство ввода в состав участников.

Члены общества могут принять нового учредителя, когда это прописано в уставе организации. При отказе внесения наследника в состав собственников бизнеса, ему должна быть выдана равноценная компенсация.

Для оформления полных прав на имущество, доставшееся по наследству, придется выполнить несколько обязательных шагов. Так, важно в установленный срок обратиться в нотариальную контору по месту жительства бывшего собственника и запросить свидетельство на интересующее наследство. Также нужно узнать в ООО о возможности перехода части капитала и ввода в состав владельцев. Если общее собрание членов общества решит вопрос положительно, то останется зарегистрировать изменения в перечне учредителей, подав заявление в ЕГРЮЛ.

В случае отказа оформить долю на наследника со стороны общества или даже одного его участника либо при нежелании самого преемника брать на себя бремя владения и управления бизнесом выплачивается компенсация. Деньги или имущество должны быть переданы в течение следующего года после оформления доли капитала на ООО. Разрешается произвести выплаты в иные сроки, если они предусмотрены уставом предприятия.

Комментарии (0)

Добавление комментариев закрыто.