* Первичная консультация юриста по телефону - бесплатна
* Консультация юриста (устная) - по документам\материалам дела до 1 часа - бесплатна
В практике российских судов корпоративные споры встречаются достаточно часто. Такие дела затрагивают интересы различных категорий юридических лиц, в том числе небольших ООО и крупных компаний. Именно корпоративными оказываются большинство резонансных споров, освещаемых в СМИ. Например, в новостях нередко сообщают о фактах рейдерства, корпоративных войнах, недружественных поглощениях и других громких событиях в мире бизнеса. Но корпоративные споры — это не только грозно звучащие заголовки, но и довольно банальные ситуации и конфликты на почве выплаты дивидендов, продажи акций или долей, получения доступа к информации о деятельности компании, возмещения убытков обществу от действий руководства и т. п.
С каждым годом все большее количество акционеров или участников хозяйственных обществ обращаются в суды, если их права в бизнесе нарушаются. Причиной могут стать незаконные действия партнеров или директората компании. Чтобы добиться восстановления справедливости, каждому акционеру (участнику) общества важно уяснить суть корпоративных споров, нюансы их возникновения и способы урегулирования. Ясное понимание этих вопросов имеет огромное практическое значение.
Что это такое?
Корпоративным называется спор, который сопряжен с процессом создания юридического лица, участием в нем или управлением им. Речь может идти о коммерческой организации либо некоммерческой, но объединяющей коммерческие структуры (индивидуальных предпринимателей или хозяйственные общества). Чаще всего, подобные ситуации представляют собой разногласия между акционерами (участниками) компании по вопросам, связанным с ведением текущей хозяйственной деятельности и с принятием управленческих решений, которые привели к нарушению их законных прав.
Предмет корпоративного спора
Корпоративные споры возникают из-за конфликта участников или акционеров хозяйственного общества. При этом разногласия затрагивают интересы как самих участников, так и организации в целом.
Предметом корпоративного спора могут стать:
- нарушения при учреждении бизнеса (юридического лица);
- неоднозначные решения органов управления действующего предприятия;
- вопросы по поводу проведенной реорганизации либо ликвидации организации;
- обращение о восстановлении прав акционера или участника;
- сделки, совершенные обществом без учета интересов всех заинтересованных лиц бизнеса;
- нарушения требований законодательства и положений локальных нормативных актов;
- нереализованное или реализованное не в полной мере преимущественное право действующих акционеров (участников) хозяйственного общества при продаже акций (долей) организации;
- принуждение к выполнению определенных юридических действий;
- причинение убытков участникам или самому юридическому лицу и т. п.
Стороны конфликта
В ходе одного корпоративного спора затрагиваются интересы многих лиц. Именно этот момент часто определяет специфическое судебное производство по подобным делам.
Возможен следующий состав участников корпоративного спора:
- учредители (акционеры, участники) предприятия;
- члены совета директоров;
- орган управления организации;
- само хозяйственное общество как субъект права;
- сторонние лица, причастные к деятельности конкретной корпорации. Например, сюда можно отнести коммерческие структуры по ведению реестров акционеров АО, государственные контролирующие ведомства, в частности Центральный банк РФ, который уполномочен проводить государственную регистрацию выпусков предприятиями собственных ценных бумаг.
Признаки определения корпоративного характера спора&
Корпоративные споры считаются самостоятельным видом споров, подлежащих рассмотрению в арбитражных судах. Их отличает появление внутренних разногласий (конфликта), которые напрямую влияют на интересы общества и требуют обязательного урегулирования.
Главный признак именно корпоративного спора — это четкая и установленная взаимосвязь с процессами создания, управления или участия в хозяйственном обществе.
Существуют и другие критерии, позволяющие судить о споре как о корпоративном. Один из наиболее важных — связь предмета такого конфликта с интересами или правами акционеров (участников) юридического лица. В качестве примера можно привести такой случай. Кредитор подал иск с требованиями признать решение, вынесенное общим собранием организации-должника, недействительным. Решение касалось ликвидации общества. Но суд отказался удовлетворить претензии заявителя. В обоснование была приведена норма, по которой право обжаловать решения общества дано исключительно его участникам.
В законодательстве фактически отсутствуют полные и недвусмысленные критерии установления корпоративного характера споров. Однако судебная практика помогла сформировать достаточно четкое понимание сути таких конфликтов. В данную категорию попадают разногласия, которые возникают среди акционеров или участников одной корпорации и касаются отношений внутри этой компании.
Когда решается вопрос, относить ли тот или иной конфликт к корпоративным, важно не судить упрощенно. Так, не стоит считать, что абсолютно любой спор по поводу прав на акции или доли хозяйственного общества окажется корпоративным по своей природе только потому, что касается учредителей и владения бизнесом. Уже были прецеденты, когда суды прекращали производство по подобным делам по причине их неподведомственности. Иск, в котором заявитель требовал взыскать с физического лица плату за долю в ООО, приобретенную им ранее, был возвращен именно в связи с тем, что спор не является корпоративным, а значит, не подлежит рассмотрению в арбитраже.
Также корпоративными спорами не являются разногласия, которые по основаниям возникновения не связаны с хозяйственными отношениями, например:
- о компенсации действительной стоимости доли уставного капитала общества наследнику скончавшегося учредителя ООО, если он не оформил фактическое право участия в данном обществе;
- о разделе имущества, совместно нажитого супругами во время брака, включая долю в юридическом лице;
- по трудовым вопросам, возникшим между руководителем и компанией.
При этом конфликт между ООО и наследником умершего учредителя по поводу вхождения его в состав соответствующего хозяйственного общества или между руководителем и корпорацией, предъявляющей претензии к действиям и решениям, принятым директором, суды относят к разряду корпоративных.
В практике больше других распространены следующие виды корпоративных споров:
- о нарушениях при учреждении, ликвидации или реорганизации юридического лица;
- о возмещении убытков, которые были причинены предприятию (иски подают участники или акционеры хозяйственного общества);
- о признании уже совершенных сделок с участием организации недействительными или о применении последствий признания таких сделок недействительными (в суды обращаются лица, прямо, в том числе финансово, заинтересованные в подобных решениях — это учредители бизнеса);
- об установлении принадлежности акций или долей в складочном (уставном) капитале юридических лиц (хозяйственных обществ или товариществ) или паев членов кооперативов, а также об установлении обременения или реализации прав, вытекающих из данной принадлежности;
- об избрании, назначении, приостановлении или прекращении имеющихся полномочий и ответственности тех лиц, которые ранее входили или входят в настоящий момент в органы контроля или органы управления организации;
- по возникающим гражданским правоотношениям между лицами, указанными в предыдущем пункте, и соответствующим хозяйствующим субъектом. Такие отношения связаны с реализацией, прекращением или приостановлением у данных лиц предоставленных им полномочий;
- по отношениям, вытекающим из соглашений, которые заключены участниками юридического лица по вопросам управления этой организацией (в том числе разногласия по поводу условий и соблюдения корпоративных договоров);
- связанные с деятельностью держателей реестров акционеров (владельцев ценных бумаг). Сюда относятся и конфликты по поводу учета прав на ценные бумаги, включая акции. Также это претензии к осуществлению реестродержателем владельцев ценных бумаг возложенных на него прав и обязанностей, которые предусмотрены федеральным законодательством с целью организованного размещения и (или) обращения указанных ценных бумаг;
- относящиеся к процессу эмиссии ценных бумаг. Это, в частности, оспаривание необоснованных решений, нормативных актов, бездействия или действий уполномоченных инстанций и должностных лиц. Конфликт может возникнуть из-за решений, принятых государственными ведомствами, местными органами власти, органом управления самого эмитента. Корпоративным спором признаются и иски по сделкам, которые были реализованы при размещении ценных бумаг и уведомлений (отчетов) по итогам основной или дополнительной эмиссии таких ценных бумаг;
- по обжалованию решений, принятых ранее органами управления организации;
- по процедуре созыва общего собрания акционеров (участников) хозяйственного общества;
- связанные с нотариальными услугами по заверению сделок, предусматривающих распоряжение долями уставного капитала ООО (общества с ограниченной ответственностью).
Перечисленные варианты корпоративного спора установлены Арбитражным процессуальным кодексом РФ. Но данный перечень — не закрытый и не является исчерпывающим. Вопрос об отнесении конкретного спора к категории корпоративных решается судами по каждому случаю отдельно. Прежде всего, ориентируются на наличие или отсутствие связи с процедурами создания, управления или участия в бизнесе.
Однако подобный подход оставляет широкие возможности для толкования судами. Например, они относят к категории корпоративных следующие споры (иски акционеров или участников общества):
- о признания недействительности сделок, которые заключались руководством организации с превышением полномочий;
- о получении информации от общества по запросу истцов.
Какие корпоративные споры рассматриваются в третейских судах?&
В большинстве случаев разбирательствами по корпоративным спорам занимаются арбитражные суды. При этом, согласно действующим положениям законодательства, данные процессы можно проводить и в третейских судах. Если дело передается в третейскую инстанцию, то стороны получают ряд дополнительных плюсов:
- Самое важное — это обеспечение конфиденциальности. Информация по делу не подлежит публичной огласке.
- Большое значение имеют сроки и внимание к деталям. Так как третейские суды обычно загружены не так сильно, как арбитражные, рассмотрение дел в них занимает гораздо меньше времени, а разбирательства удается провести более тщательно.
Чтобы передать спор в третейский суд, сторонам достаточно заключить арбитражное соглашение. Но у этого правила существуют исключения. В законе перечислены виды дел, рассмотрение которых возможно только в арбитражном суде. Например, к таким относятся споры с большим количеством заинтересованных лиц:
- о принудительном выводе участника из состава общества;
- о покупке или выкупе размещенных акций, о приобретении более чем 30 % акций ПАО;
- об организации общего собрания учредителей;
- о нотариальных услугах, касающихся заверения сделок с долями уставного капитала;
- о неправомерных нормативных актах, принятых органами власти;
- если среди участников — организация, занимающая важное место в вопросах обеспечения безопасности и обороны страны.
