Правила и условия регистрации АО

Шаг 1: оценка имущества

Привлекаем независимых оценщиков, получаем от них минимум два экземпляра отчета о рыночной стоимости имущества.

Шаг 2: непосредственно создание АО

Комплект документов (применительно к МИФНС № 46 по г. Москве, у региональных налоговых могут быть какие-то дополнительные пожелания к комплекту):

Заявление по форме Р11001 (обратите внимание, при создании АО в листах на учредителей в разделе 7 заполняется только п. 7.1 – номинальная стоимость доли, а п. 7.2 – размер доли в процентах или дробях – не заполняется; дополнительно заполняется лист К – сведения о регистраторе; во всем остальном – правила те же, что и для ООО).

Протокол учредительного собрания. Этот протокол заверять у нотариуса не нужно, п. 3 ст. 67.1 ГК РФ на него не распространяется (объяснение простое – п. 3 ст. 67.1 ГК регулирует правила принятия решений органами управления хозяйственных обществ, а при создании еще нет ни общества, ни, соответственно, органа управления). Повестка дня собрания – согласно законодательству об АО. Необходимо обратить внимание, что если уставный капитал оплачивается имуществом, в протокол обязательно нужно включать вопрос об утверждении денежной оценки имущества. При этом утвержденная учредителями денежная оценка имущества должна быть не выше, чем оценка, указанная в отчете оценщиков (внимание: при этом речь идет о той цене, которая оценщиками прописана как цена без НДС), утверждать учредителями оценку ниже, чем в отчете, можно (но не забывайте про налоговые последствия).

Договор о создании. В него включаются положения, предусмотренные законом об АО. Очень важно правильно прописать порядок размещения акций акционерам, сроки и порядок их оплаты. Неправильное указание положений об акциях может повлечь отказ ЦБ РФ в регистрации выпуска акций.

Устав – 2 экземпляра.

Платежка на госпошлину (4 000 рублей).

Документы на адрес.

Отчет оценщика (оригинал, поэтому изначально у оценщиков и заказываем два экземпляра).

Доверенность (если применимо) – нотариально заверенная копия.

Заявление на УСН (если применимо) – 3 экземпляра.

Ждем три рабочих дня, получаем документы.

Шаг 3: передача реестра акционеров реестродержателю

Этот этап необходимо осуществить до регистрации выпуска акций в ЦБ РФ (во-первых, со слов реестродержателей – ЦБ может запросить сведения о передаче им реестра, хотя насколько это соответствует действительности, неизвестно; во-вторых, без передачи реестра невозможен созыв собрания акционеров на следующем этапе). На этом этапе готовим документы согласно требованиям конкретного регистратора, получаем от него подписанный договор и акт приема документов. Если акции на момент передачи реестра акционерами не оплачены, необходимо внести в реестр записи об обременениях акций.

Шаг 4: эмиссия акций

Поскольку совета директоров в рассматриваемом случае нет, то решение о выпуске акций должно утверждаться общим собранием акционеров. Поэтому последовательность действий будет следующая: 1) делаем документ о созыве собрания, с этим документом и запросом на выдачу списка лиц, имеющих право на участие в собрании, обращаемся к реестродержателю; 2) получаем список лиц к собранию; 3) готовим извещения акционерам о созыве собрания; 4) со всеми указанными документами обращаемся либо к нотариусу, либо к реестродержателю и удостоверяем протокол собрания. Готовим все остальные документы, предусмотренные Стандартами эмиссии. Комплект и требования к оформлению описаны в Стандартах очень подробно, поэтому остановлюсь только на некоторых нюансах. Решение о выпуске, отчет об итогах выпуска и анкета готовятся в программе, размещенной на сайте ЦБ РФ, а затем обязательно редактируются в текстовом формате, поскольку программа не менялась уже больше пяти лет, и полученные с помощью нее документы не соответствуют Стандартам. В комплект дополнительно прикладываем копию отчета оценщиков. На диск необходимо записать решение, отчет и анкету в формате программы ЦБ РФ, а также в текстовом формате, а также скинуть на диск опись документов. Подаем документы, ждем 20 дней, получаем зарегистрированные документы.

После этого один экземпляр решения и отчета с отметками ЦБ РФ, а также копию уведомления об их регистрации передаем реестродержателю, и процесс создания АО можно считать завершенным.